|
Sermaye Piyasası Kurulundan:
İHRAÇÇILARIN MUAFİYET ŞARTLARINA VE KURUL KAYDINDAN
ÇIKARILMALARINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ
(SERİ: IV NO: 39)
BİRİNCİ
BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç
ve kapsam
MADDE
1 – (1) Bu Tebliğin amacı,
ihraççıların Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmalarından kaynaklanan
yükümlülüklerden muaf tutulabilme şartları ile ihraççıların Kurul kaydından
çıkarılma esaslarını düzenlemektir.
(2) Bu Tebliğde düzenlenen
muafiyet ve Kurul kaydından çıkarılmaya ilişkin hükümler;
a) Tebliğin 5 inci ve 6 ncı maddesinde yer alan hükümler hariç olmak üzere
payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar,
b) Tebliğin 5 inci, 6 ncı ve 7 nci maddesinde yer
alan hükümler hariç olmak üzere hisse senetleri borsada işlem görmeyen kayıtlı
sermaye sistemine tabi halka açık anonim ortaklıklar
hakkında
uygulanmaz.
Dayanak
MADDE
2 – (1) Bu Tebliğ 2499 sayılı
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11 inci maddesinin dördüncü fıkrasına
dayanılarak düzenlenmiştir.
Tanımlar
MADDE
3 – (1) Bu Tebliğde geçen;
a) Kurul: Sermaye Piyasası
Kurulunu,
b) Kanun: 28/7/1981
tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,
c) İhraççı: Anonim ortaklıklar,
mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil
kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel
mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeleri,
ç) Ortaklık: Anonim ortaklığı,
d) Halka Açık Anonim Ortaklık:
Hisse senetleri halka arzedilmiş olan veya Kanun
uyarınca halka arzedilmiş sayılan anonim
ortaklığı,
e) Nitelikli Yatırımcı: Yerli
ve yabancı yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı
kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy
yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım
sandıkları, vakıflar, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, kamuya
yararlı dernekler ile nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu
Kurulca belirlenecek diğer yatırımcılar ve sermaye piyasası araçlarının
ihraç tarihi itibarıyla en az 1 milyon YTL tutarında Türk ve/veya yabancı
para ve sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişileri,
ifade
eder.
İKİNCİ BÖLÜM
İhraççılara Tanınan Muafiyetler
Bağımsız
denetim muafiyeti
MADDE
4 – (1) Halka açık anonim
ortaklıklardan,
a) Kurul’ca belirlenen
standartlara uygun olarak hazırlanmış, genel kurul onayından geçmiş son
yıllık mali tablolarına göre aktif toplamı 6.000.000,- YTL’yi
aşmayanlar veya,
b) Başvuru tarihinden itibaren,
Kurulca belirtilen standartlara uygun olarak hazırlanmış, genel kurul
onayından geçmiş son iki yıllık mali tablolarına göre brüt satış hasılatı
350.000,- YTL’nin altında kalanlar veya,
c) Sermayelerinin %95’i veya
fazlası en fazla elli ortağa ait olanlar,
talep
üzerine, Kurul tarafından başvurunun yapıldığı tarihteki hesap dönemi mali
tabloları için bağımsız denetim yükümlülüğünden muaf tutulabilirler.
(2) Halka açık anonim
ortaklıkların bağımsız denetim muafiyetinden yararlanmaları halinde,
izleyen hesap dönemlerinde muafiyet koşullarının devam etmesi durumunda
bağımsız denetim muafiyeti söz konusu hesap dönemleri için de geçerlidir.
(3) Ortaklıkların, rüçhan
hakları kısıtlanarak sermaye artırımı suretiyle veya mevcut ortaklarca
paylarının halka arz olunması, pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının
ihracı ve ortaklıkların devir, birleşmesi veya bölünmesi hallerinde,
bağımsız denetim yaptırma yükümlülüğünden muafiyet hükmü uygulanmaz.
Kâr
dağıtım muafiyeti
MADDE 5 – (1) Halka açık
anonim ortaklıklar, Kurul düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir
birinci temettü tutarının, genel kurula sunulacak son yıllık mali
tablolarına göre esas sermaye/çıkarılmış sermayenin % 5'inden daha düşük
olması veya söz konusu mali tablolara göre net dağıtılabilir dönem kârının
50.000,- YTL’nin altında olması hallerinde,
ilgili hesap dönemleri için birinci temettü dağıtmayabilir.
(2) Ancak, bu hükme göre
dağıtılmayan temettü, daha sonraki dönemlerde yapılacak muafiyet
hesaplamalarında temettü kalemi olarak dikkate alınır.
İzahname düzenleme muafiyeti
MADDE
6 – (1) İhraççılar;
a) Kamuyu aydınlatma amacıyla,
gerekli bilgileri içeren ve örneği Kurulca belirlenen bir duyuru metninin
ilan edilmesi şartıyla, sermaye piyasası araçlarının, Kurulun birleşme ve
bölünme işlemlerine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde bir birleşme, devir,
bölünme, aktifin bir kısmının devri ya da ayni sermaye konulması nedeniyle
ihraç edilmesi durumunda,
b) Kamuyu aydınlatma amacıyla,
gerekli bilgileri içeren ve örneği Kurulca belirlenen bir duyuru metninin
ilan edilmesi şartıyla, temettüün hisse senedi olarak dağıtımı da dahil olmak üzere bedelsiz hisse senetleri ihraç
edilmesi durumunda,
c) Bir ortaklığın sermayesini
değiştirmeyecek şekilde Kurulun hisse senetlerinin şekil şartlarına ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde yapılan kupür birleştirilmesine,
bölünmesine, tertip birleştirmesine konu hisse senetleri olması durumunda,
ç) Sermaye piyasası araçlarının
tahsisli satışında,
d) Sermaye piyasası araçlarının
sadece nitelikli yatırımcılara yönelik yapılan satışında,
e) İzahnamenin
ve gerekli diğer dokümanların önceden yayımlanmış olması şartıyla ilgili
Tebliğ hükümleri çerçevesinde hisse senedi ile değiştirilebilir tahvillerin
hisse senedi ile değiştirilmesi amacıyla gerçekleştirilen hisse senedi
ihraçlarında,
izahname
düzenleme yükümlülüğünden muaftırlar.
(2) Ancak bu maddenin birinci
fıkrasının (d) bendi uyarınca izahname düzenleme
yükümlülüğünden muaf olarak nitelikli yatırımcılara satılan sermaye
piyasası araçlarının, Kanun’un 3 üncü maddesinde yer alan halka arz tanımı
kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunulmaları halinde izahname ve sirküler düzenlenmesi zorunludur.
(3)
İhraççıların, rüçhan hakları kısıtlanarak sermaye artırımı suretiyle veya
mevcut ortaklarca paylarının halka arz edilmesi halleri hariç olmak üzere,
ihraç ettikleri sermaye piyasası aracının toplam satış bedelinin 170.000,- YTL’nin altında olması durumunda, kamuyu aydınlatma
amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve örneği Kurulca belirlenen duyuru
metinlerinin ilan edilmesi şartıyla, söz konusu ihraççılar Kurulca izahname düzenleme yükümlülüğünden muaf tutulabilirler.
İzahname düzenleme muafiyetine ilişkin
toplam satış bedeli limiti, 12 aylık süre içerisindeki ihraçlar dikkate
alınarak hesaplanır.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Kurul Kaydından Çıkarılma Esasları
Halka
açık anonim ortaklıkların Kurul kaydından çıkarılması
MADDE
7 – (1) Halka açık anonim
ortaklıklardan,
a) Başvuru tarihinden itibaren
geçmiş iki yıl içerisinde; ortak sayısının 200’ün altında olduğunu veya
esas sermaye/çıkarılmış sermayesinin %95’i veya daha fazlasının en fazla
yirmi ortağa ait olduğunu; pay sahipleri defteri, genel kurul katılanlar
cetveli, kâr dağıtımına ilişkin muhasebe kayıt ve belgeler, kuruluş ve
sermaye artırımına ait kayıt ve belgeler ile benzeri belge ve işlemlere
dayanarak, mahkeme kararı ile tespit ettirenler veya,
b) Başvuru tarihinden itibaren,
Kurulca belirtilen standartlara uygun olarak hazırlanmış, genel kurul
onayından geçmiş, son iki yıllık mali tablolarına göre aktif toplamının
3.000.000,- YTL’nin altında kaldığını özel amaçlı
bağımsız denetim raporu ile tespit ettirenler veya,
c) Başvuru tarihinden itibaren,
Kurulca belirtilen standartlara uygun olarak hazırlanmış, genel kurul
onayından geçmiş son iki yıllık mali tablolarına göre brüt satış hasılatının, esas faaliyetinden herhangi bir gelir elde
etmemesi durumunda diğer faaliyetlerden elde edilen gelir ve karlarının
250.000,- YTL’nin altında kaldığını özel amaçlı
bağımsız denetim raporu ile tespit ettirenler,
talep
üzerine ve Kurul’un uygun görmesi halinde Kurul kaydından çıkarılabilirler.
(2) Kurul,
gerekli gördüğü takdirde, yukarıdaki bentlerde yer alan şartları taşıyan
halka açık anonim ortaklıklar ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan münfesih
olup olmadığına ilişkin görüş almak kaydıyla son durum itibariyle sermayesi
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın belirlediği asgari sermaye tutarının
altında kalan halka açık anonim ortaklıkları, mahkeme kararı veya özel
amaçlı bağımsız denetim raporu tespiti şartını aramaksızın resen Kurul
kaydından çıkarabilir.
(3) Kurul kaydından çıkarılan
ortaklıklar, ortak sayısının 250’yi aşması, aktif toplamının 3.000.000,- YTL’yi aşması, sermayesinin %95’i veya daha fazlasının
yirmiden fazla ortağa ait hale gelmesi ve brüt satış hasılatının
250.000,- YTL’yi aşması hallerinde, bu durumun
öğrenildiği tarihten itibaren 30 gün içinde kayda alınmak üzere Kurula
bildirimde bulunmak zorundadırlar.
(4) Halka açık anonim
ortaklıkların son bilanço aktif toplamının en az
%15’inin tahsisi suretiyle veya tüzel kişilikleri sona erdirilerek kurulan
yeni ortaklık veya ortaklıklar Kurul kaydına alındıkları tarihten itibaren
3 yıl süre ile bu maddede belirtilen muafiyet koşullarından yararlanmak
suretiyle Kurul kaydından çıkamazlar.
Diğer
ihraççıların Kurul kaydından çıkarılması
MADDE
8 – (1) Kurul kaydına alınan hisse
senedi dışındaki sermaye piyasası araçları, ihraççılar tarafından itfayı
veya itfa yerine geçecek zorunlu işlemlerin gerçekleştirilmesini müteakip
Kurul kaydından çıkarılmış sayılır.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Diğer Hükümler
Kurulun yetkisi
MADDE
9 – (1) Kurul gerekli gördüğü
takdirde, ortaklıklara bu Tebliğ uyarınca verilmiş muafiyetleri
kaldırabilir.
Katsayı
MADDE
10 – (1) Bu Tebliğde yer alan
tutarlar her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme
katsayısı dikkate alınarak yeniden belirlenir ve Kurul Haftalık Bülteninde
ilan edilir.
Kamuya
duyuru
MADDE
11 – (1) Bu Tebliğ hükümlerine
göre, Kurul kaydından çıkarılan halka açık anonim ortaklıklar, Kurul
Haftalık Bülteni ile kamuya duyurulur. Kurul, muafiyetlere ilişkin olarak
ortaklıklara özel ilan yükümlülüğü öngörebilir.
Saklı hükümler
MADDE
12 – (1) Bu Tebliğ kapsamına giren
ihraççılara sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuatta tanınan diğer
muafiyet hükümleri saklıdır.
Kaldırılan hükümler
MADDE
13 – (1) Kurulun 27/12/1994 tarih ve 22154 sayılı
Resmî Gazete’de yayımlanan Seri: IV, No: 9 sayılı "İhraççıların
Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar
Tebliği" ile bu Tebliğde değişiklik yapan sırasıyla, 20/7/1995 tarih
ve 22349 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri: IV, No: 12 sayılı
"İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına
İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ",
20/3/1995 tarih ve 22586 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri: IV, No: 19
sayılı "İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından
Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair
Tebliğ", 21/9/1999 tarih ve 23823 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan
Seri: IV, No: 25 sayılı "İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul
Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına
Dair Tebliğ", 16/2/2000 tarih ve 23966 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Seri: IV, No: 26 sayılı "İhraççıların Muafiyet Şartlarına
ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik
Yapılmasına Dair Tebliğ", 7/7/2004 tarih ve 25515 sayılı Resmî
Gazete’de yayımlanan Seri: IV No: 33 sayılı "İhraççıların Muafiyet
Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğinde
Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ" ile 3/3/2006 tarihli ve 26097
sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri: IV, No: 37 sayılı
"İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına
İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ"
yürürlükten kaldırılmıştır.
Mevcut başvuruların sonuçlandırılması
GEÇİCİ
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin
yürürlüğe girdiği tarihte Kurul nezdinde mevcut bulunan Kurul kaydından
çıkarılma veya muafiyet tanınması yönündeki başvurular işbu Tebliğ
hükümlerine göre sonuçlandırılır.
Yürürlük
MADDE
14 – (1) Bu Tebliğ yayımı
tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE
15 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini
Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
|