|
Sermaye
Piyasası Kurulundan:
GAYRİMENKUL
YATIRIM ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ESASLAR
TEBLİĞİNDE
DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ
(SERİ: VI,
NO: 21)
MADDE 1 – 8/11/1998 tarihli ve 23517
sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri: VI, No: 11 sayılı Gayrimenkul
Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 1 inci maddesi aşağıdaki
şekilde değiştirilmiştir.
"MADDE 1 – Bu Tebliğin amacı, gayrimenkul yatırım
ortaklıklarının kurucularına ve kuruluş usullerine, paylarının Kurul
kaydına alınması ve halka arzına, yönetimine ve yöneticilerinde aranacak
niteliklere, faaliyet konuları ve portföy
sınırlamaları ile kamuyu aydınlatma kapsamında periyodik olarak
açıklayacakları bilgilere ilişkin esasları düzenlemektir."
MADDE 2 – Aynı Tebliğin 4 üncü maddesinin birinci
fıkrasına aşağıdaki (b) bendi eklenmiş, (g) bendi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiş ve (h) bendi yürürlükten kaldırılmıştır.
"b) Lider
sermayedar: Ortaklıkta tek başına veya biraraya
gelmek suretiyle sermayenin asgari %20’si oranında pay sahibi olan ve bu
Tebliğin 7 ve 8 inci maddelerinde yazılı şartları taşıyan ortak ya da
ortaklardır. Ortaklık paylarının halka arz edilmesi sonrasındaki pay
edinimleri bu kapsamda değerlendirilmez. Ortaklığın ticaret unvanında
doğrudan ismi veya unvanı kullanılan veya doğrudan olmasa da ortaklığın
ticaret unvanında kendisi ile bağlantılı olduğu izlenimini uyandıran bir
ibareye yer verilen gerçek veya tüzel kişilerin bu Tebliğ kapsamında lider
sermayedar olması zorunludur.
g) Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığı: Yönetim kurulu
üyelerinin Kurul tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde
tanımlanan anlamda bağımsız olması hali olup ortaklık yönetim kurulunda
toplam yedi yıl süre ile bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapan bir kişinin
bağımsızlığı ortadan kalkmış sayılır."
MADDE 3 – Aynı Tebliğin 6 ncı
maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"MADDE 6 – Ortaklıklar, ani usulde kurulabilirler.
Ayrıca mevcut ortaklıklar esas sözleşmelerini Kanun ve bu Tebliğ
hükümlerine uygun olarak değiştirerek, gayrimenkul yatırım ortaklığına
dönüşebilirler. Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kuruluşunun ya da
faaliyet konusu farklı olan şirketlerin gayrimenkul yatırım ortaklığına
dönüşümlerinin Kurulca uygun görülebilmesi için;
A – Ani usulde
kurulacak ise,
a) Kayıtlı
sermayeli olarak anonim ortaklık şeklinde kurulması,
b) Ortaklığın,
çıkarılmış sermayesinin asgari %49’u oranındaki paylarını, bu Tebliğde
belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz
etmek üzere kurulmuş olması,
c) Başlangıç
sermayesinin 10.000.000 YTL’den az olmaması,
d) Başlangıç
sermayesinin;
50 milyon YTL’den az olması halinde, başlangıç sermayesini temsil
eden paylarının en az %10’unun,
50 milyon YTL ve
daha fazla olması halinde, başlangıç sermayesinin 5.000.000 YTL’lik kısmını temsil eden paylarının,
nakit karşılığı çıkarılmış olması,
e) Ticaret
unvanında "Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı" ibaresini taşıması,
f) Kanunun 30
uncu maddesinin birinci fıkrasının (f) bendinde belirtilen portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak için Kurula
başvurmuş olması,
g) Kuruculardan
en az birisinin lider sermayedar olması,
h) Kurucularının
bu Tebliğde öngörülen şartları haiz olması,
i) Esas
sözleşmesinin Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olması,
B – Dönüşecek
ise,
a) Şirket
paylarının halka arz edilmiş ve/veya şirketin halka açık şirket statüsünde
olmaması ve kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Kurula başvurmuş olması,
b) Ortaklığın,
çıkarılmış sermayesinin asgari %49’u oranındaki paylarını, bu Tebliğde
belirtilen süre ve esaslar dahilinde halka arz
edeceğini Kurula karşı taahhüt etmiş olması,
c) Mevcut ödenmiş
sermayesi ile özsermayesinin her birinin
10.000.000 YTL’den az olmaması,
d) Mevcut ödenmiş
sermayesinin;
50 milyon YTL’den az olması halinde, mevcut ödenmiş sermayesini
temsil eden paylarının en az %10’unun,
50 milyon YTL ve
daha fazla olması halinde, mevcut ödenmiş sermayesinin 5.000.000 YTL’lik kısmını temsil eden paylarının,
nakit karşılığı çıkarılmış olması veya son hesap
dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarında dönen varlıklar
grubu altında yer alan nakit ve nakit benzerleri ile finansal yatırımlar
kalemlerinin toplamının bu altbentte belirtilen
oran ya da tutar kadar olması,
e) Ticaret
unvanını "Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı" ibaresini içerecek
şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması,
f) Kanunun 30
uncu maddesinin birinci fıkrasının (f) bendinde belirtilen portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak için Kurula
başvurmuş olması,
g) Mevcut ortaklardan
en az birisinin lider sermayedar olması,
h) Mevcut
ortakların bu Tebliğde öngörülen şartları haiz olması,
i) Esas
sözleşmesini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun şekilde değiştirmek üzere
başvurmuş olması
zorunludur.
Bu maddede yer
alan tutarlar, her yıl Kurulca yeniden belirlenebilir.
Ortaklıklarca 10
uncu maddede belirtilen süreler içerisinde yapılacak halka arzlar sonucu
asgari % 49’luk halka açıklık oranına ulaşıldıktan sonra da, çıkarılmış
sermayenin asgari % 49’u oranındaki paylarının halka arz edilmiş pay
niteliğinde olması zorunludur."
MADDE 4 – Aynı Tebliğin 7 nci
maddesi başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"Ortakların Nitelikleri
MADDE 7 – Gayrimenkul yatırım ortaklığı kuruluş
başvurularına ilişkin olarak;
a) Gerçek ve
tüzel kişi kurucuların muaccel vergi ve prim borcunun bulunmaması,
b) Lider
sermayedarların veya sermayede doğrudan % 10 ve daha fazla paya sahip
olacak gerçek ve tüzel kişi kurucuların, ortaklık kuruluşu için gerekli
kaynağı kendi ticari, sınai ve sair yasal
faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan ari olarak sağlamaları ve
taahhüt ettikleri sermaye miktarını karşılayabilecek mali güce sahip
olmaları,
c) Lider
sermayedarların veya sermayede doğrudan % 10 ve daha fazla paya sahip
olacak gerçek ve tüzel kişi kurucuların sermaye piyasası kurumu ortağı
olmanın gerektirdiği itibara sahip olmaları,
d) Gerçek kişi
kurucuların;
1 – 5237 sayılı
Türk Ceza Kanununun 282 nci maddesinde düzenlenen
suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve 3713 sayılı
Terörle Mücadele Kanununun 8 inci maddesinin birinci fıkrasında düzenlenen
terörün finansmanı suçundan mahkûm olmamış olması,
2 – Sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu
ile ödünç para verme işleri hakkında mevzuat kapsamındaki suçlardan ve/veya
Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile;
kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis
cezasına ya da Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu
düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet
sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık,
dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye
fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini
engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi
kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız
mal edinme suçlarından mahkûm olmaması,
3 – Faaliyet
yetki belgelerinden biri veya birden fazlası Kurulca iptal edilmiş yahut
borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda, bu
müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,
4 – Ödeme Güçlüğü
İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında 35 sayılı Kanun Hükmünde
Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında
tasfiye kararı verilmemiş olması,
5 – Kanunun 46 ncı maddesinin (i) bendi uyarınca işlem yasaklı
olmaması,
6 – Kendileri
veya sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruluşlar hakkında iflas kararı
verilmemiş ve konkordato ilan edilmemiş olması
şarttır.
Gayrimenkul
yatırım ortaklığı dönüşüm başvurularına ilişkin olarak ise, dönüşecek
ortaklığın mevcut ortaklarının bu maddenin birinci fıkrasının (a), (c) ve (d)
bentlerinde yer alan şartları sağlamaları gerekmektedir.
Kuruluş ve
dönüşüm başvurularına ilişkin olarak, ortaklıkta dolaylı olarak %10 veya
üzerinde pay sahibi olan nihai gerçek kişilerin, bu maddenin birinci
fıkrasının (c) ve (d) bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur.
Lider
sermayedarların;
1 – Doğrudan veya
dolaylı olarak yönetim kontrolüne sahip olan nihai gerçek kişilerin,
2 – İmtiyazlı
paylarının mevcut olması halinde, imtiyazlı payların %10’undan fazlasına
sahip gerçek kişilerin,
3 – İmtiyazlı
paylarının mevcut olması halinde, doğrudan veya dolaylı olarak lider
sermayedarda imtiyazlı payların %10’undan fazlasına sahip tüzel kişi
ortakların imtiyazlı paylarının %10’undan fazlasına sahip olan nihai gerçek
kişilerin
bu maddenin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentlerinde
yer alan şartları sağlamaları zorunludur.
Ortaklık payları halka arz edildikten sonraki dönemde ise,
ortaklıkta imtiyazlı paylara ve/veya tek başına veya birlikte hareket
ettikleri kişilerle beraber ortaklık sermayesinin doğrudan veya dolaylı
olarak %25 veya daha fazlasını temsil eden paylarına sahip olan ortakların,
bu maddenin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentlerinde yer alan şartları
sağlamaları zorunludur. İmtiyazlı paylar dışındaki pay
edinimlerinde, ilgili ortaklar sözkonusu
hususları tevsik edici belgeleri pay edinimini takip eden on işgünü içinde
Kurula iletmekle yükümlüdürler.
Kurucuların banka
olması halinde bu madde kapsamında yapılacak değerlendirmelerde dikkate
alınmak üzere,
a) Bu kuruculara
ilişkin olarak bu maddenin birinci fıkrasının sadece (a) bendinde
belirtilen nitelikleri taşıdıklarını tevsik eden bilgi ve belgelerin,
b) Bu kurucuların
doğrudan ve dolaylı ortaklarına ilişkin olarak ise, bu maddenin birinci
fıkrasının sadece (d) bendinin 2 nci, 3 üncü ve 5
inci altbentlerinde belirtilen nitelikleri
taşıdıklarını tevsik eden bilgi ve belgelerin
Kurula iletilmesi
gerekmektedir. Bankaların doğrudan veya dolaylı olarak ortak olması
halinde, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun görüşü alınır."
MADDE 5 – Aynı Tebliğe aşağıdaki 8 inci madde
eklenmiştir.
"Lider sermayedara ilişkin özel şartlar
MADDE 8 – Bu Tebliğin 4 üncü maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendinde tanımlandığı şekilde ortaklıkta lider sermayedar
olabilecek;
A – Gerçek kişinin
toplam menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin en az 10 milyon
YTL olması, birden fazla gerçek kişinin lider sermayedar olması halinde ise
gerçek kişi lider sermayedarların menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç
değerinin toplamının en az 15 milyon YTL olması,
B – Tüzel
kişilerin;
a) En az 3 yıllık
faaliyet geçmişinin olması,
b) Son hesap
dönemine ait konsolide ve konsolide olmayan mali
tablolarının bağımsız denetimden geçmiş olması,
c) (1) Bu bendin
(b) altbendi kapsamında hazırlanan mali
tablolarında yer alan özsermayesinin en az
kurulacak ortaklığın çıkarılmış sermayesi tutarında; aktif toplamının ise
kurulacak ortaklığın çıkarılmış sermayesinin en az 2 katı olması,
(2) Bu bendin (b)
altbendi kapsamında hazırlanan mali tablolarında
yer alan özsermayesinin en az dönüşecek
ortaklığın özsermayesi tutarında; aktif
toplamının ise dönüşecek ortaklığın özsermayesinin
en az 2 katı olması,
zorunludur. Bu bendin (c) altbendi
kapsamında yapılacak hesaplamalarda özsermaye
şartı için 100 milyon YTL, aktif toplamı şartı için ise 200 milyon YTL
tavan olarak uygulanır.
Lider
sermayedarın, ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk,
inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en az üç yıllık tecrübeye sahip
olması gerekmektedir. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak
ortaklığın faaliyet konusuna giren alanlarda edinilmiş tecrübe sayılmaz.
Kamu kurum ve
tüzel kişileri ile kamu yararına faaliyet gösteren tüzel kişilerde kendi
özel mevzuatlarında aranan şartlar dışında lider sermayedara ilişkin mali
yeterlilik şartları aranmayabilir.
Birden fazla
kişinin lider sermayedar olarak belirlenmesi halinde yukarıdaki şartlar her
bir tüzel
kişi için ayrı ayrı aranır.
Bu madde uyarınca
hazırlanacak mali tabloların Kurul düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş
olması zorunludur. Bu maddenin (A) ve (B) bentlerinde yer alan asgari
tutarlar, her yıl Kurulca yeniden belirlenebilir."
MADDE 6 – Aynı Tebliğin üçüncü bölümünün başlığı
"Payların Kurul Kaydına Alınması" olarak değiştirilmiştir.
MADDE 7 – Aynı Tebliğin 10 uncu maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
"MADDE 10 – Ani usulde kurulan veya esas sözleşme
tadili yoluyla gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıklardan;
a) Ödenmiş
sermayeleri 50 milyon YTL’den az olanların,
kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline
tescilini takip eden bir yıl içinde,
b) Ödenmiş
sermayeleri 50 milyon YTL ve üzerinde olup 100 milyon YTL’den
az olanların, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret
siciline tescilini takip eden üç yıl içinde,
c) Ödenmiş
sermayeleri 100 milyon YTL ve daha fazla olanların, kuruluşlarının veya
esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden beş
yıl içinde,
faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekan,
donanım ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu kurmaları,
kaynaklarının zorunlu giderler dışında kalan kısmı ile varlık portföyünü
oluşturmaları, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek halka arz başvuru
formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak ödenmiş sermayelerinin
asgari % 49’unu temsil eden halka arz edilecek payların kayda alınması
talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur. Asgari % 49’luk halka açıklık
oranına, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen süreler içinde yapılacak
bir veya birden fazla halka arz sonucu ulaşılması mümkündür.
Birinci fıkrada
belirtilen süreler içinde halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen
belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli şartları sağlamadığı
için başvurusu Kurulca uygun görülmeyen ortaklıkların, gayrimenkul yatırım
ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar,
ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüşünün kendilerine
bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme
hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde
değiştirmek ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkmak üzere Kurula başvurmakla
yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadıkları takdirde, TTK’nın 434 üncü maddesinin birinci fıkrasının (2) ve
(6) numaralı bentleri hükümleri gereğince münfesih addolunur. Ancak Kurul,
payların ihraç edileceği piyasalarda önemli olumsuzlukların ortaya çıkması
halinde ortaklığın başvurusu üzerine ilgili süreleri uzatabilir.
Birinci fıkranın
(a), (b) ve (c) bentlerinde yer alan tutarlar Kurulca yeniden
belirlenebilir."
MADDE 8 – Aynı Tebliğin 11 inci maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
"MADDE 11 – Ortaklık paylarının halka arzında, bu
Tebliğde düzenlenen hususlar dışında, Kurulun payların halka arzına ve
satış yöntemlerine ilişkin düzenlemelerine uyulur."
MADDE 9 – Aynı Tebliğin 12 nci
maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"MADDE 12 –
Kurul, ortaklığın portföy işletmeciliği
faaliyet izni başvurusu ile paylarının kayda alınması başvurusunu birlikte
değerlendirir. Portföy işletmeciliği faaliyet izni verilmesinde Kurul esas
olarak, ortaklığın faaliyetlerini yürütmeye elverişli bir mekana, donanıma,
personele, organizasyona, yöneticilere sahip olup olmadığını inceler ve inceleme
sonucunda ortaklığın portföy işletmeciliği
faaliyetini yürütebileceği sonucuna varırsa bu konuda yetki belgesi verir.
Yetki belgelerinin, verildiği tarihi izleyen onbeş
gün içinde ticaret siciline tescili ve TTSG’de
ilanı zorunludur. Bu belgeye ilişkin her türlü değişiklik aynı şekilde
tescil ve ilan olunur.
Kurul, kayda alma
başvurularını izahname ve sirkülerin ortaklık ve
halka arz olunacak paylarına ilişkin mevzuatta öngörülen bilgileri içerip
içermediğini dikkate alarak kamunun aydınlatılması esasları çerçevesinde
inceler. Kurul, incelemeleri sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve
gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı
sonucuna varırsa, gerekçe göstererek başvuru konusu payların Kurul kaydına
alınmasından imtina edebilir. İncelemeler sonucunda uygun görülen paylar
Kurul kaydına alınır. Kurul kaydına alınma, ihraç edilen payların ve ilgili
ortaklıkların, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz."
MADDE 10 – Aynı Tebliğin 13 üncü maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
"MADDE 13 – Ortaklıklar;
a) Kuruluş esas
sözleşmesinin ilan edildiği TTSG’nin bir
nüshasını ilan tarihini,
b) Halka arza
ilişkin izahname, sirkülerler, satışa ilişkin
ilan ve reklamların yayınlandığı gazetelerin birer
nüshasını yayın tarihlerini,
c) Halka arz
sonrasında oluşan yeni ortaklık yapısı ve satış sonuçları hakkındaki
bilgileri, satış süresinin bitimini,
takip eden altı işgünü içinde Kurula gönderirler."
MADDE 11 – Aynı Tebliğin 14 üncü maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
"MADDE 14 – Ortaklıklar, satış süresinin bitimini
takip eden 15 gün içinde çıkardıkları payların Borsa kotuna alınması için
gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurula başvururlar. Bu belgenin
alınmasını takiben 15 gün içinde de payların kote
edilmesi isteği ile Borsaya müracaat edilmesi zorunludur."
MADDE 12 – Aynı Tebliğin 15 inci maddesi başlığı ile
birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"Payların Türü ve Devri
MADDE 15 – Ortaklık payları nama veya hamiline yazılı
olarak ihraç edilebilir. Ancak, ayni sermayeyi temsil eden payların nama
yazılı olması zorunludur.
Lider
sermayedarın asgari sermaye oranını temsil eden paylar, 10 uncu maddenin
birinci fıkrası uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını
temsil eden payların halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip
eden iki yıl boyunca bir başkasına devredilemez.
Ayni sermaye
karşılığı çıkarılacak payların devrinde TTK’nın
"Devir Yasağı" başlıklı 404 üncü maddesi uygulanmaz."
MADDE 13 – Aynı Tebliğin 16 ncı
maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"MADDE 16 – Ortaklıklar; yönetim kurulu üyelerinin
seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren
herhangi bir menkul kıymet ve gayrimenkul sertifikası ihraç edemezler. Halka
açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme
imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz.
Ortaklıkta yönetim hakimiyeti sağlayacak orandaki
imtiyazlı payların, kuruluş/dönüşüm aşamasında ve 10 uncu maddenin birinci
fıkrası uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil
eden payların halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden iki
yıl boyunca sadece lider sermayedar tarafından iktisap edilmesi
gerekmektedir. İmtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir.
Ortaklıkta
imtiyazlı payların mevcut olmaması halinde lider sermayedarın ortaklıkta hakim ortak konumunda olması ve bu konumunu 10 uncu
maddenin birinci fıkrası uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık
oranını temsil eden payların halka arz suretiyle satış süresinin bitimine
kadar koruması gerekmektedir."
MADDE 14 – Aynı Tebliğin 17 nci
maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"MADDE 17 –
Ortaklıklarda görev alacak yönetim kurulu üyelerinin ve
denetçilerin, 7 nci maddenin birinci fıkrasının
(a), (c) ve (d) bentlerinde yer alan şartları taşımaları ve ortaklığın
faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, inşaat, bankacılık ve finans
gibi alanlarda en az üç yıllık tecrübeye sahip olmaları zorunludur.
Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş
tecrübe sayılmaz. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun 4 yıllık
yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları ve Kurul düzenlemeleri
dikkate alınarak kurulan komitelerde de sadece 4 yıllık yüksek öğrenim
kurumlarından mezun olmuş yönetim kurulu üyelerinin görev alması
gerekmektedir."
MADDE 15 – Aynı Tebliğin 19 uncu maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
"MADDE 19 – Ortaklıkta genel müdür olarak görev yapacak
kişilerin dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları, 7 nci maddenin birinci fıkrasının (a), (c) ve (d)
bentlerinde yer alan şartları taşımaları ve gayrimenkul yatırımları ile
yakından ilgili olan hukuk, inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en
az beş yıllık tecrübeye sahip olmaları zorunludur. Yalnızca gayrimenkul alım
satımı işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz. Genel
müdürün, ortaklığın gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü hukuki olarak
kazanmasından itibaren 6 ay içerisinde atanması ve münhasıran tam zamanlı
olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur."
MADDE 16 – Aynı Tebliğin 20 nci
maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"MADDE 20 – Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun
alacağı kararlarda taraf olan kimselerden bu Tebliğin 4 üncü maddesinin
birinci fıkrasının (g) bendi anlamında bağımsız olmaması durumunda, bu
hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı
tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın
"Müzakerelere iştirak edilmemesi" başlıklı 332 nci maddesi hükmü saklıdır."
MADDE 17 – Aynı Tebliğin 21 inci maddesinin birinci
fıkrasının (A) bendine, aşağıdaki (f) altbendi
eklenmiş, (B) bendinin (d) altbendi aşağıdaki
şekilde değiştirilmiş ve (h) altbendinden sonra
gelmek üzere aşağıdaki (i) altbendi eklenmiş ve
mevcut (i) bendi (j) bendi olarak teselsül ettirilmiştir.
"f)
Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler.
d) Ortaklığın
paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun
belirlenmesine ilişkin kararlar,
i) Ortaklığa
işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine
ilişkin kararlar,"
MADDE 18 – Aynı Tebliğin 22 nci
maddesinin beşinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"Ortaklıkta
doğrudan veya dolaylı olarak yönetim kontrolünü sağlayacak oranda sermaye
payına, oy hakkına veya aday gösterme imtiyazına sahip olan gerçek veya
tüzel kişiler ile bunların doğrudan veya dolaylı olarak kontrolü altında
olan gerçek veya tüzel kişiler ortaklığa danışmanlık hizmeti veremezler.
Danışman şirket ile işletmeci şirket sıfatı aynı kişide birleşemez."
MADDE 19 – Aynı Tebliğin 24 üncü maddesinin birinci
fıkrasına aşağıdaki (g) bendi eklenmiştir.
"g) Kredi
veremezler, iştirakleriyle herhangi bir mal veya hizmet alım satımı
işlemine dayanmayan borç alacak ilişkisine giremezler."
MADDE 20 – Aynı Tebliğin 25 inci maddesinin birinci
fıkrasının (a) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve aynı fıkraya
aşağıdaki (l) bendi eklenmiştir.
"a) Sermaye piyasası
araçlarını alabilir ve satabilir, borsa para piyasası ve ters repo işlemi
yapabilir, Türk Lirası veya yabancı para cinsinden vadesiz ve vadeli
mevduat hesabı açtırabilirler, sermaye piyasası araçlarını ödünç
verebilirler, bu kapsamda, Kurulun ödünç verme işlemlerine ilişkin
düzenlemelerinde belirtilen esaslar çerçevesinde yapılacak bir sözleşme ile
herhangi bir anda portföylerindeki menkul
kıymetlerin piyasa değerlerinin en fazla %25’i tutarındaki menkul
kıymetlerini ödünç verebilirler, ödünç verme işlemi en fazla 90 işgünü
süreyle yapılabilir, ortaklık portföyünden ödünç verme işlemi, ödünç
verilen menkul kıymetlerin en az %100’ü karşılığında nakit veya devlet iç
borçlanma senetlerinden oluşabilecek teminatın ortaklık adına saklayıcıda
bloke edilmesi şartıyla yapılabilir, teminat tutarının ödünç verilen menkul
kıymetlerin piyasa değerinin %80’inin altına düşmesi halinde ortaklık
teminatın tamamlanmasını istemesi gereklidir, ortaklığın taraf olduğu ödünç
verme sözleşmelerine, ortaklık lehine tek taraflı olarak sözleşmenin fesh edilebileceğine ilişkin bir hükmün konulması
mecburidir,
l) Portföye
alınacak her türlü bina ve benzeri yapılara ilişkin olarak yapı kullanma
izninin alınmış ve kat mülkiyetinin tesis edilmiş olması zorunludur."
MADDE 21 – Aynı Tebliğin 26 ncı
maddesinin birinci fıkrasının (a), (c) ve (e) bentleri aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
"a) Hiç bir
şekilde paylarını satın aldıkları şirketlerin sermayesine ve yönetimlerine hakim olma amacı güdemez ve hiç bir şirkette sermaye
veya oy haklarının %5 inden fazlasına sahip olamazlar,
c) Yatırım
fonları payları hariç, Borsada veya Borsa dışı teşkilatlanmış piyasalarda
işlem görmeyen sermaye piyasası araçlarına yatırım yapamazlar, sermaye
piyasası araçlarının alım satımlarının Borsa kanalıyla yapılması
zorunludur,
e) Sermaye
piyasası araçlarını açığa satamazlar, kredili menkul kıymet işlemi
yapamazlar ve sermaye piyasası araçlarını ödünç alamazlar,"
MADDE 22 – Aynı Tebliğin 32/A maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
"MADDE 32/A – Ortaklıklar, sadece
a) İşletmeci
şirketlere,
b) Diğer
gayrimenkul yatırım ortaklıklarına,
c)
Yap-işlet-devret projeleri kapsamında kurulan şirketlere,
d) Belirli
gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayalı hakların portföye
alınması amacıyla sınırlı olarak faaliyet konusu yalnızca gayrimenkul olan
yurt dışında kurulu şirketlere,
e) İktisap
tarihinde gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayalı hakların ekspertiz değerinin, iştirak edilecek şirketin bilanço
aktifinin en az % 75’ini oluşturduğu Türkiye’de kurulu şirketlere,
f) Portföylerinde
yer alan ve/veya yer alması planlanan gayrimenkul, gayrimenkule dayalı hak
veya gayrimenkul projelerine ilişkin altyapı hizmetlerinin; ilgili
mevzuatta yer alan yasal zorunluluklar gereği yalnızca bu hizmetlerin
yerine getirilmesi amacıyla sınırlı olarak kurulmuş veya kurulacak
şirketler tarafından yapılmasının zorunlu olması halinde, bu şirketlere
iştirak edebilirler.
Ancak ortaklıklar
tarafından işletmeci şirketlere yapılacak iştirak, ortaklıkların hesap
dönemi sonunda hazırlayıp kamuya açıkladıkları son üç aylık portföy tablosunda yer alan portföy değerlerinin %
10’undan fazla olamaz. Bu maddede belirtilen iştiraklerde 26 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (c) bentleri
uygulanmaz."
MADDE 23 – Aynı Tebliğin 39 uncu maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"b) Bu
Tebliğ’in 21 inci maddesinin (A) bendinde sayılan taraflardan, Seri: VIII,
No: 35 sayılı Sermaye Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Değerleme Hizmeti
Verecek Şirketlere ve Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin
Esaslar Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız olması,"
MADDE 24 – Aynı Tebliğin 42 nci
maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"MADDE 42 – Ortaklıklar, üç aylık dönemler itibariyle
portföylerindeki varlıklara ve bunların maliyet bedelleri ile en son
tarihli değerleme raporunda belirtilen rayiç değerlerine ilişkin olarak,
esasları Kurulca belirlenen portföy tablosunu
düzenlemek ve üç aylık dönem sonunu takip eden bir ay içerisinde Kurula ve
ortaklık paylarının işlem gördüğü Borsaya göndermek zorundadırlar.
Buna ilaveten
ortaklıklar, esasları Kurulca belirlenen üç aylık rapor düzenlerler. Üç
aylık rapor asgari olarak, son üç aylık döneme ilişkin gelişmeleri özetleyen
ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan faaliyet raporunu, ortaklığın
ilgili döneme ait portföy tablosunu, portföyde yer
alan varlıklara ilişkin bilgileri, varsa projelere ilişkin mevcut durum,
tamamlanma oranı ve süresi, öngörülerin gerçekleşme durumu, sorunlar gibi
bilgileri, ortaklığın bir önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmış
üç aylık bilanço ve gelir tablolarını içeren rapordur. Üç aylık rapor,
hesap dönemi sonunda, hesap döneminin bitimini takip eden on hafta içinde,
diğer ara dönemlerde ise ilgili dönemin bitimini takip eden altı hafta
içinde Kurula iletilir. Söz konusu rapor aynı zamanda ortaklık merkezinde
ve internet sitesinde yatırımcıların incelemesi için hazır bulundurulur.
Ayrıca talep etmeleri halinde ortaklara da gönderilir. Üç aylık rapor
Kurulca belirlenen esaslara göre hazırlanır ve en az on yıl süreyle
ortaklık nezdinde saklanır."
MADDE 25 – Aynı Tebliğin 43 üncü maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
"MADDE 43 – Ortaklıklar,
a) Bu Tebliğ
hükümleri uyarınca veya ihtiyari olarak hazırlanan değerleme raporlarını,
kendilerine teslimini,
b) Portföyün %
10’unu aşan alım satımları, kararın alınmasını,
c) Sigorta
sözleşmelerini, hesap dönemi bitimini,
d) Kurul
düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanacak bağımsız denetim raporu ve mali
tabloları, hazırlanmasını,
e) Yıllık
faaliyet raporunu, hazırlanmasını,
f) Her tür ilan
ve reklamın yayınlandığı gazetelerin birer
nüshasını, yayımını,
g) Portföyde yer
alan veya yer alması kesinleşen projelere ilişkin asgari olarak değerleme
raporunu ve yasal izinlerin alındığını gösterir belgeleri, kendilerine
teslimini; fizibilite raporunu, planlanan harcama tutarları ile ödeme
planlarını ise, kesinleşmesini,
takip eden on iş günü içinde Kurula göndermek
zorundadırlar.
42 nci madde uyarınca hazırlanacak portföy
tablosu, birinci fıkrada yer alan (c), (d), (e) bentleri ile fizibilite
raporu hariç (g) bendinde sayılan belgelerin birer örnekleri ortaklık
merkezinde ve internet sitesinde yatırımcıların incelemesi için hazır
bulundurulur, talep etmeleri halinde ortaklara da gönderilir.
Ortaklık yönetim
kurulu, kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak bir bilgilendirme
politikası hazırlayarak genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunmak ve
kamuya açıklamak zorundadır. Bilgilendirme politikası, mevzuat ile
belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, bu bilgilerin
ne şekilde, hangi sıklıkta ve hangi yollardan kamuya duyurulacağını,
yönetim kurulunun veya yöneticilerin basın ile hangi sıklıkta görüşeceğini,
kamunun bilgilendirilmesi için hangi sıklıkta toplantılar düzenleneceğini,
ortaklığa yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem
izleneceğini ve benzeri hususları içerir. Bilgilendirme politikasında bir
değişiklik olması halinde, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri
yönetim kurulunun onayından geçtikten sonra genel kurulun bilgisine sunulur
ve kamuya açıklanır.
Kurulun özel
durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya
duyurmakla yükümlü oldukları hususlara ek olarak ortaklıklar; portföyde yer alan veya yer alması kesinleşen projelere
ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporlarının kendilerine teslimini ve
yasal izinlerin alındığını gösterir belgelerin alınmasını, planlanan
harcama tutarları ile ödeme planlarının kesinleşmesini, 27 nci maddenin (e) bendi kapsamına girip asgari % 50
oranını tutturamamaları halinde bu durumun gerekçelerini ve bu durumun
düzeltilmesi için uygulayacakları planlarını yine Kurulun özel durumların
kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurmakla
yükümlüdürler.
Ayrıca,
ortaklığın gözetim ve denetimi ile kamunun etkin bir şekilde
aydınlatılmasına yönelik olarak Kurulca talep edilecek her türlü bilgi ve
belgenin Kurulca belirlenecek süre ve esaslar çerçevesinde gönderilmesi ve
Kurulca gerekli görülen hususların kamuya duyurulması zorunludur."
MADDE 26 – Aynı Tebliğin 45 inci maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
"MADDE 45 – Ortaklık paylarının Kurul kaydına
alınmasından önce Kanunun 28 inci maddesi uyarınca kayda alma ücreti Kurul
hesabına peşin olarak yatırılır."
MADDE 27 – Aynı Tebliğe Geçici Madde 4 olarak aşağıdaki
madde eklenmiştir.
"GEÇİCİ MADDE 4 – Seri: VI, No: 21 sayılı
Tebliğin yayım tarihinden önce Kurula yapılmış olan kuruluş veya dönüşüm başvurularında,
aranacak kuruluş ve dönüşüm şartlarına ilişkin olarak başvuru tarihinde
yürürlükte olan Tebliğ hükümleri uygulanır."
MADDE 28 – Aynı Tebliğe Geçici Madde 5 olarak aşağıdaki
madde eklenmiştir.
"GEÇİCİ MADDE 5 – Seri: VI, No: 21 sayılı
Tebliğin yayım tarihinden önce kuruluş veya dönüşüm suretiyle gayrimenkul
yatırım ortaklığı statüsünü kazanmış ortaklıklarda bağımsız yönetim kurulu
üyesi olarak atanmış kişilerin bağımsız yönetim kurulu üyelikleri, görev
süreleri sonuna kadar devam eder. Ancak görev sürelerinin tamamlanmasını
takip eden ilk olağan genel kurul toplantısında, ortaklıkların Seri: VI,
No: 21 sayılı Tebliğ ile değişik Tebliğ hükümlerinde yer alan şartları
sağlayan bağımsız yönetim kurulu üyelerini atamaları gerekmektedir."
MADDE 29 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 30 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu
yürütür.
|